一位顧客在加森百貨公司購物時，意外被老鼠咬傷。更意外的是這位顧客在4個小時後出現了嚴重的癥狀，幾乎垂危。
公司馬上聘請專業的捕鼠人員進行檢查和剿滅。可是檢查的結果令人吃驚。在地下密布的管線中發現數以萬計貪婪、殘忍的老鼠。
由於遺傳基因突變，這種老鼠不僅比正常老鼠更聰明、更強壯，而且吞噬人類的新鮮血肉作為食物。同時由於老鼠的超強繁殖能力，在很短的時間內它們的數量已經達到驚人的數目。它們正試圖從地下的排水管道中沖出，侵占人類生活的空間。恐怖頓時籠罩著紐約的天空。老鼠無處不在，人類無處可逃……
